QUY ĐỊNH VỐN ĐIỀU LỆ VÀ TÀI SẢN GÓP VỐN

Luật doanh nghiệp không quy định mức vốn điều lệ cho từng loại hình doanh nghiệp. Tuy nhiên các doanh nghiệp thành lập cần lưu ý một số quy định chung về vốn. Hãy cùng FACO VIỆT NAM tìm hiểu những quy định về vốn điều lệ và tài sản góp vốn.

1. Vốn điều lệ là gì?

– Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp vốn và được ghi vào Điều lệ công ty;

– Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có để thành lập công ty do pháp luật quy định đối với từng ngành, nghề;

– Doanh nghiệp được tự đưa ra mức vốn điều lệ. Tuy nhiên, không nên đưa ra mức thực tế không có thật…Nếu bị phát hiện doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm hoàn toàn trước Pháp Luật.

2. Ý nghĩa của vốn điều lệ?

– Vốn điều lệ là phạm vi chịu trách nhiệm tài sản của công ty đối với các đối tác;

– Đối với trường hợp doanh nghiệp tư nhân thì có vốn đầu tư, được biểu thị trong giấy đề nghị đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân. Tuy nhiên vì tính chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của doanh nghiệp tư nhân, ý nghĩa của vốn điều lệ không được đặt ra.

3. Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định?

Khác với vốn điều lệ, vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có để thành lập công ty do pháp luật quy định đối với từng ngành, nghề.

Doanh nghiệp được tự đưa ra mức vốn điều lệ. Tuy nhiên, không nên đưa ra mức thực tế không có thật vì sẽ gây khó khăn cho việc thực hiện sổ sách kế toán, các khoản hạch toán, lãi vay…Nếu bị phát hiện doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm hoàn toàn trước Pháp Luật.

a) Thời hạn góp đủ số vốn cam kết, tăng giảm vốn điều lệ?

Luật NTV khuyên doanh nghiệp lưu ý về thời hạn góp vốn, về tăng, giảm vốn điều lệ cho mỗi loại hình công ty trong quá trình kinh doanh, để không vi phạm pháp luật về doanh nghiệp hay bị xử phạt vì không góp, điều chỉnh vốn góp trong thời hạn theo quy định.

 

b) Thời hạn góp đủ số vốn cam kết

Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

c) Thời hạn điều chỉnh phần vốn góp khi chưa góp đủ số vốn đăng ký

Nếu trong trường hợp công ty có thành viên chưa góp đủ số vốn theo quy định thì trong thời hạn luật định, công ty phải thực hiện điều chỉnh số vốn điều lệ đã đăng ký với Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty đăng ký hoạt động.

d) Thời hạn điều chỉnh phần vốn góp từ ngày cuối cùng như sau:

– Đối với công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần thời hạn 30 ngày;

– Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên thời hạn là 60 ngày.

4. Quy định chung về vốn điều lệ

a) Công ty TNHH:

Theo Luật doanh nghiệp 2020, thời hạn thành viên hoàn thành nghĩa vụ góp đủ vốn điều lệ trong giấy ĐKKD là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp GCN ĐKKD. Trong thời hạn đó, thành viên góp vốn không đủ thì có thể giảm vốn điều lệ, hoặc nếu đã góp đủ và muốn góp thêm, doanh nghiệp có thể đăng ký tăng vốn điều lệ.

b) Công ty TNHH một thành viên

Tăng vốn điều lệ bằng việc đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp. Trường hợp huy động thêm vốn của người khác, công ty phải chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên trong 15 ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty.

c) Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Được tăng/ giảm vốn điều lệ bằng cách tăng/ hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ; Tiếp nhận/ mua lại phần vốn góp; Tăng/ giảm vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng/ giảm của công ty.

d) Công ty Cổ Phần

Theo Luật Doanh Nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần do các cổ đông sáng lập tự thỏa thuận và ghi vào điều lệ của công ty. Nhưng các cổ đông sáng lập có thể mua và thanh toán trong vòng 90 ngày. Đây là đặc trưng của công ty cổ phần, hay còn được gọi là công ty mở.

e) Công ty Hợp Danh và Doanh nghiệp Tư Nhân

Được tăng/ giảm vốn điều lệ;

Thời hạn góp vốn, tăng/ giảm vốn điều lệ của các loại hình công ty cũng có nhiều điểm phức tạp và chưa thống nhất.

5. Tài sản góp vốn trong doanh nghiệp được quy định như thế nào?

Theo khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về tài sản vốn góp như sau:

“Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

18. Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập

…”

Trong đó, các loại tài sản góp vốn được quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể bao gồm: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Lưu ý: Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định trên thì mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

6. Định giá tài sản góp vốn trong doanh nghiệp thực hiện như thế nào?

Việc định giá tài sản góp vốn được thực hiện theo quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 cụ thể:

– Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

– Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

– Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.

Đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

7. Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn trong doanh nghiệp thực hiện thế nào?

Tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo các nguyên tắc:

– Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

– Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản. Biên bản giao nhận có các nội dung như sau:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;

+ Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;

+ Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Một vài lưu ý như sau:

– Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

– Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

– Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.

Trên đây là những quy định và nội dung liên quan đến vốn điều lệ và tài sản góp vốn Doanh nghiệp cần nắm rõ khi thành lập doanh nghiệp và lựa chọn phương thức góp vốn.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN TÀI CHÍNH – KIỂM TOÁN FACO VIỆT NAM

Trụ sở chính: Tầng 3, Tòa nhà đa năng Việt Thắng, Đường Hoàng Văn Thụ, Phường Xương Giang, Thành phố Bắc Giang, Tỉnh Bắc Giang, Việt Nam.

Công ty thành viên Bắc Ninh: Tầng 4, khu Trung tâm Thương mại Hoàng Gia, đường Lạc Long Quân, Phường Kinh Bắc, Thành phố Bắc Ninh, Tỉnh Bắc Ninh, Việt Nam

Website: https://facovietnam.com

Email: Contact.facovietnam@gmail.com

Facebook: https://www.facebook.com/Facovietnam

Khóa học kế toán thuế tại Bắc Giang

Dịch vụ kế toán thuế trọn gói cho Doanh nghiệp tại Bắc Giang

Dịch vụ kế toán thuế trọn gói cho Doanh nghiệp tại Bắc Ninh

Dịch vụ làm Báo cáo tài chính trọn gói

Dịch vụ kiểm toán cho Doanh nghiệp