QUY ĐỊNH VỀ TỔNG CÔNG TY, TẬP ĐOÀN CÔNG TY MẸ, CÔNG TY CON

QUY ĐỊNH VỀ TỔNG CÔNG TY, TẬP ĐOÀN CÔNG TY MẸ, CÔNG TY CON

Công ty mẹ, công ty con là khái niệm được nhắc đến nhiều trong hoạt động doanh nghiệp. Tuy nhiên thế nào là công ty mẹ con? Công ty mẹ là gì? Công ty con là gì? Điều kiện để trở thành công ty mẹ là gì?

1. Điều kiện trở thành công ty mẹ là gì?

Theo quy định tại điều 195, luật doanh nghiệp năm 2020 về Công ty mẹ, công ty con. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

– Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;

– Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

– Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Như vậy đối với công ty có một trong các điều kiện trên với công ty khác thì sẽ trở thành công ty mẹ của công ty đó.

 Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

 Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật này.

• Công ty mẹ có quyền chi phối công ty con như thế nào?

Vấn đề quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con được quy định cụ thể tại điều 196, Luật doanh nghiệp năm 2020 như sau:

Điều 196. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

– Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

– Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.

– Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

– Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

– Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

– Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.

Như vậy, theo quy định của pháp luât thì công ty mẹ sẽ chỉ có những quyền và trách nhiệm nằm trong phạm vi giới hạn theo quy định của Luật doanh nghiệp. Trường hợp công ty mẹ có sự can thiệp nằm ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu và gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ sẽ phải hoàn toàn chịu trách nhiệm.

Công ty mẹ còn phải thực hiện:

Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài việc lập báo cáo theo quy định, công ty mẹ còn phải thực hiện một số các báo cáo sau đây theo quy định:

1. a) Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;
2. b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;
3. c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.

      3.   Quyền hạn, trách nhiệm của công ty mẹ với công ty con

Công ty mẹ xây dựng, tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của nhóm; định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty con theo chiến lược phát triển, kế hoạch phối họp kinh doanh chung; xây dựng và tổ chức thực hiện các quy chế quản lý, điều hành và tiêu chuẩn, định mức áp dụng thống nhất trong nhóm công ty. Công ty mẹ có trách nhiệm định hướng về các mục tiêu hoạt động, đầu tư, các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh; phân công, chuyên môn hoá, hợp tác hoá; tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thị trường, xuất khẩu, sử dụng thương hiệu, dịch vụ thông tin, nghiên cứu và ứng dụng khoa học công nghệ, đào tạo và các hoạt động khác của doanh nghiệp thành viên theo chính sách chung của nhóm công ty.

Đối với công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ, công ty con được công ty mẹ giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở họp đồng kinh tế; cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của nhóm công ty theo quy định của pháp luật.

Đối với công ty con có vốn góp chi phối của công ty mẹ, công ty mẹ thực hiện quyền và trách nhiệm thông qua cơ chế người đại diện phần vốn góp của công ty mẹ tại công ty con. Vì sở hữu phần vốn góp chi phối, công ty mẹ chi phối hoạt động quản lý trong công ty con, cơ quan quản lý công ty mẹ có trách nhiệm giám sát chặt chẽ tính hiệu quả của hoạt động sử dụng vốn tại các công ty con thông qua người đại diện.

Công ty mẹ không được lợi dụng vị trí chủ sở hữu, chi phối để can thiệp trái phép vào hoạt động kinh doanh của công ty con. Trong trường hợp, công ty mẹ có hành vi can thiệp trái phép gây thiệt hại cho hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty mẹ có trách nhiệm phải bồi thường thiệt hại cho công ty con. Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định về trách nhiệm bồi thường của công ty mẹ trong trường hợp công ty mẹ can thiệp vượt thẩm quyền hoặc buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi gây thiệt hại cho hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty con. Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã trao quyền cho chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty có thể nhân danh chính minh hoặc nhân danh công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại.

Công ty mẹ có trách nhiệm quan trọng trong việc điều hoà lợi lợi ích kinh doanh giữa công ty mẹ với các công ty con, giữa các công ty con với nhau. Công ty mẹ phải xây dựng một hệ thống hạ tầng cơ sở kết nối phù hợp, nhằm giám sát, định hướng hoạt động kinh doanh liên tục và kịp thời.

Trong nội bộ nhóm công ty, các giao dịch mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ, chuyển giao công nghệ diễn ra phổ biến. Công ty mẹ thông qua người đại diện phần vốn góp chỉ đạo, yêu cầu các công ty con ưu tiên thực hiện việc mua bán, sử dụng dịch vụ của nhau. Công ty mẹ cũng tạo điều kiện để công ty con thực hiện các gói thầu do công ty mẹ là nhà đầu tư.

    5.    Quyền hạn và trách nhiệm của công ty con

Công ty con được công ty mẹ cấp vốn và các lợi ích kinh doanh từ hợp đồng liên kết thực hiện cùng công ty mẹ, đồng thời có trách nhiệm thực hiện những nhiệm vụ kinh doanh do công ty mẹ giao.

Công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các hướng dẫn của công ty mẹ về chiến lược kinh doanh, quản lý tài chính, quản lý nợ. Công ty con này có nghĩa vụ thực hiện đầy đủ những thỏa thuận trong điều lệ, nội quy, quy chế của nhóm công ty. Công ty con phải thực hiện các hợp đồng kinh tế do công ty mẹ giao, phối hợp tổ chức các hoạt động kinh doanh cùng với công ty mẹ và các công ty con khác trong tập đoàn.

Công ty con do công ty mẹ giữ cổ phần, vốn góp chi phối hoạt động độc lập hơn so với công ty con do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ. Công ty con chủ yếu hoạt động theo những quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty con này có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ phát sinh từ thỏa thuận kinh doanh với công ty mẹ, không phải thực hiện các nghĩa vụ phát sinh từ việc thực hiện các mục tiêu chung của nhóm công ty.

Trên đây là một số quy định về những vấn đề liên quan đến mô hình đầu tư Công ty mẹ và Công ty con.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN TÀI CHÍNH – KIỂM TOÁN FACO VIỆT NAM

Trụ sở chính: Tầng 3, Tòa nhà đa năng Việt Thắng, Đường Hoàng Văn Thụ, Phường Xương Giang, Thành phố Bắc Giang, Tỉnh Bắc Giang, Việt Nam.

Công ty thành viên Bắc Ninh: Tầng 4, khu Trung tâm Thương mại Hoàng Gia, đường Lạc Long Quân, Phường Kinh Bắc, Thành phố Bắc Ninh, Tỉnh Bắc Ninh, Việt Nam

Website: https://facovietnam.com

Email: Contact.facovietnam@gmail.com

Facebook: https://www.facebook.com/Facovietnam

Khóa học kế toán thuế tại Bắc Giang

Dịch vụ kế toán thuế trọn gói cho Doanh nghiệp tại Bắc Giang

Dịch vụ kế toán thuế trọn gói cho Doanh nghiệp tại Bắc Ninh

Dịch vụ làm Báo cáo tài chính trọn gói

Dịch vụ kiểm toán cho Doanh nghiệp