Dưới đây là phân tích chi tiết về sự thay đổi trong quy định về giao dịch liên kết tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 132/2020/NĐ-CP, cùng với ví dụ minh họa để làm rõ sự khác biệt. Sự thay đổi tại Điểm d Khoản 2 Điều 5 về điều kiện xác định giao dịch liên kết đối với các khoản vay ➤ Trước khi sửa đổi (theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP): Một doanh nghiệp được xem là có giao dịch liên kết khi: • Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào. • Điều kiện xác định: • Khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay • Chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay ➤ Sau khi sửa đổi (theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP): Một doanh nghiệp được xem là có giao dịch liên kết khi: • Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào. • Điều kiện xác định được thay đổi: • Tổng dư nợ các khoản vay giữa doanh nghiệp đi vay và doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay • Chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay Phân tích sự khác biệt: Trước đây, chỉ cần xét từng khoản vay riêng lẻ để xem có đủ 25% vốn góp và trên 50% nợ trung dài hạn hay không. Sau sửa đổi, quy định rộng hơn: tổng dư nợ của tất cả các khoản vay giữa doanh nghiệp đi vay và doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh mới được xét đến. Việc thay đổi này giúp tránh trường hợp một doanh nghiệp có nhiều khoản vay nhỏ từ một bên nhưng vẫn bị xem là giao dịch liên kết. Phân tích bổ sung: Điểm d khoản 2 Điều 5 – Trường hợp không áp dụng quy định về giao dịch liên kết Trong Nghị định 20/2025/NĐ-CP, quy định tại điểm d khoản 2 Điều 5 về quan hệ liên kết không áp dụng với một số trường hợp đặc biệt. Đây là điểm thay đổi quan trọng có thể ảnh hưởng lớn đến doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp đi vay ngân hàng. 1. Các trường hợp không áp dụng quy định tại điểm d Theo nội dung mới bổ sung, quy định tại điểm d khoản 2 Điều 5 về quan hệ liên kết không áp dụng với các trường hợp sau: • d.1) Tổ chức tín dụng cho vay hoặc bảo lãnh • Nếu doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho vay là tổ chức kinh tế hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng, thì không bị coi là có quan hệ liên kết, miễn là tổ chức tín dụng đó không tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay. • Nói cách khác, nếu một ngân hàng thương mại cho doanh nghiệp vay theo hoạt động kinh doanh thông thường, doanh nghiệp đó sẽ không bị xem là có quan hệ liên kết với ngân hàng và không phải chịu các quy định về giao dịch liên kết. • d.2) Tổ chức kinh tế không tham gia điều hành doanh nghiệp đi vay • Nếu doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho vay là tổ chức kinh tế hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng nhưng không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay, thì không bị xem là có quan hệ liên kết. • Điều này giúp loại bỏ các ràng buộc về giao dịch liên kết đối với các khoản vay từ tổ chức tín dụng mà doanh nghiệp đi vay không có mối quan hệ sở hữu hoặc kiểm soát với tổ chức cho vay. 2. Ảnh hưởng của thay đổi này a) Doanh nghiệp đi vay ngân hàng không còn bị coi là có giao dịch liên kết • Trước đây (NĐ 132/2020/NĐ-CP): • Nếu doanh nghiệp có khoản vay lớn từ ngân hàng và đáp ứng điều kiện về tỷ lệ vốn và tổng nợ trung, dài hạn theo điểm d khoản 2 Điều 5, có thể bị xem là có quan hệ liên kết. • Kéo theo đó, doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định về giao dịch liên kết, đặc biệt là giới hạn khấu trừ chi phí lãi vay (không quá 30% EBITDA). • Sau khi sửa đổi (NĐ 20/2025/NĐ-CP): • Vay vốn từ ngân hàng không còn bị xem là giao dịch liên kết, miễn là ngân hàng không có quan hệ kiểm soát hoặc góp vốn vào doanh nghiệp đi vay. • Do đó, doanh nghiệp không phải áp dụng giới hạn khấu trừ chi phí lãi vay đối với các khoản vay từ ngân hàng thương mại. • Điều này gỡ bỏ một rào cản lớn cho các doanh nghiệp có nhu cầu vay vốn từ tổ chức tín dụng. b) Tác động đến chi phí lãi vay của doanh nghiệp • Với doanh nghiệp có chi phí lãi vay lớn, quy định mới giúp họ không bị giới hạn mức khấu trừ lãi vay 30% EBITDA nếu vay từ tổ chức tín dụng. • Doanh nghiệp có thể tận dụng tốt hơn các khoản vay từ ngân hàng mà không lo ngại bị xem là có giao dịch liên kết. • Đây là điểm có lợi đặc biệt cho các doanh nghiệp sử dụng đòn bẩy tài chính cao trong ngành bất động sản, sản xuất, thương mại… 3. Ví dụ minh họa Ví dụ 1: Doanh nghiệp đi vay ngân hàng thương mại • Công ty A có vốn chủ sở hữu: 100 tỷ đồng. • Công ty A vay ngân hàng B số tiền 70 tỷ đồng, chiếm 70% tổng nợ trung và dài hạn. • Trước đây (NĐ 132/2020): Vì khoản vay này lớn hơn 50% tổng nợ trung và dài hạn của A, công ty A có thể bị xem là có giao dịch liên kết với ngân hàng B, dẫn đến chi phí lãi vay có thể bị giới hạn khấu trừ thuế. • Sau sửa đổi (NĐ 20/2025): Khoản vay này không còn bị coi là giao dịch liên kết, nên A không bị giới hạn khấu trừ chi phí lãi vay. Ví dụ 2: Doanh nghiệp đi vay từ công ty mẹ hoặc công ty liên kết • Công ty X (công ty mẹ) bảo lãnh khoản vay 60 tỷ đồng cho công ty con Y. • Vốn chủ sở hữu của công ty Y: 50 tỷ đồng. • Trước đây (NĐ 132/2020): Vì khoản vay này vượt 25% vốn chủ sở hữu của Y và chiếm hơn 50% tổng nợ trung và dài hạn của Y, công ty X và Y có quan hệ liên kết, dẫn đến các ràng buộc về chi phí lãi vay và nghĩa vụ báo cáo giao dịch liên kết. • Sau sửa đổi (NĐ 20/2025): Nếu công ty X không phải là tổ chức tín dụng, thì khoản vay này vẫn có thể bị coi là giao dịch liên kết theo quy định mới. • Nhưng nếu công ty X là tổ chức tín dụng và không có quan hệ kiểm soát với công ty Y, thì khoản vay không bị coi là giao dịch liên kết. 4. Kết luận • Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã sửa đổi điều kiện xác định giao dịch liên kết trong trường hợp doanh nghiệp đi vay. • Doanh nghiệp đi vay ngân hàng thương mại chính thức không bị xem là có giao dịch liên kết, nếu ngân hàng không kiểm soát, góp vốn vào doanh nghiệp đi vay. • Điều này giúp doanh nghiệp dễ dàng tiếp cận nguồn vốn hơn, đồng thời không bị giới hạn khấu trừ chi phí lãi vay theo quy định về giao dịch liên kết. • Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp đi vay từ một công ty mẹ hoặc công ty liên kết, thì vẫn có thể bị xem là có quan hệ liên kết nếu đáp ứng điều kiện về tỷ lệ vốn và dư nợ. Tóm lại: Nghị định 20/2025 đã loại trừ doanh nghiệp vay vốn ngân hàng ra khỏi phạm vi điều chỉnh của giao dịch liên kết, tạo điều kiện thuận lợi hơn cho doanh nghiệp trong việc tiếp cận vốn vay. Sự thay đổi tại Điểm k Khoản 2 Điều 5 về phạm vi điều hành, kiểm soát doanh nghiệp ➤ Trước khi sửa đổi (theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP): • Một doanh nghiệp bị xác định là có giao dịch liên kết nếu chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế của một doanh nghiệp khác. ➤ Sau khi sửa đổi (theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP): • Bổ sung quy định áp dụng với chi nhánh hạch toán độc lập có thực hiện kê khai, nộp thuế TNDN. Phân tích sự khác biệt: • Trước đây, chỉ xét doanh nghiệp mẹ – con hoặc doanh nghiệp kiểm soát nhau. • Nay, chi nhánh hạch toán độc lập cũng được đưa vào diện xem xét giao dịch liên kết nếu có sự kiểm soát từ doanh nghiệp mẹ. • Điều này giúp tránh việc doanh nghiệp lập chi nhánh hạch toán độc lập để né tránh quy định về giao dịch liên kết. Bổ sung điểm m: Quan hệ giữa tổ chức tín dụng và các công ty con, công ty kiểm soát ➤ Nội dung mới tại điểm m: • Các tổ chức tín dụng, công ty con, công ty kiểm soát, công ty liên kết của tổ chức tín dụng được coi là có giao dịch liên kết theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng 2024. Phân tích: • Trước đây, mối quan hệ giữa tổ chức tín dụng và công ty con chưa được quy định rõ về giao dịch liên kết. • Nay, các công ty con hoặc công ty có kiểm soát lẫn nhau trong ngành tài chính – ngân hàng bị xác định rõ ràng là có quan hệ liên kết. • Điều này giúp kiểm soát chặt hơn các giao dịch nội bộ trong các tập đoàn tài chính, tránh việc chuyển giá qua hình thức vay vốn nội bộ. Nguồn : ST

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN TÀI CHÍNH – KIỂM TOÁN FACO VIỆT NAM

Trụ sở chính: Tầng 3, Tòa nhà đa năng Việt Thắng, Đường Hoàng Văn Thụ, Phường Xương Giang, Thành phố Bắc Giang, Tỉnh Bắc Giang, Việt Nam.

Công ty thành viên Bắc Ninh: Số 425 đường Nguyễn Trãi, Phường Võ Cường, TP Bắc Ninh, Việt Nam. đọc thêm